STJ, REsp 1572648/RJ, 3ª T., j. 12.09.2017, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 20.09.2017

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA CONTROLADA. DIREITO DE RETIRADA. EXERCÍCIO. SÓCIO MINORITÁRIO DISSIDENTE. REEMBOLSO. VALOR DAS AÇÕES. CRITÉRIO DE CÁLCULO. VALOR DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL. VALOR JUSTO DE MERCADO.

1. Na origem, trata-se de ação proposta por acionistas minoritários que controvertem o valor pago a título de reembolso pelo exercício do direito de retirada tendo em vista a incorporação da companhia controlada.
2. Segundo o artigo 45 da Lei nº 6.404/1976, o critério a ser utilizado no cálculo do valor das ações a ser pago a título de reembolso aos acionistas dissidentes pode ou não estar previsto no estatuto da sociedade.
3. Para a doutrina, na omissão do estatuto, o montante a ser pago a título de reembolso, a princípio, é o valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado em assembleia geral, visto representar um piso, um mínimo a ser observado, somente podendo ser a ele inferior se estipulado no estatuto o cálculo com base no valor econômico da companhia.
4. O legislador, ao eleger um critério para fixar um patamar mínimo de valor de reembolso, por certo não desconsiderou a existência de situações em que esse critério mínimo se mostre inadequado para fins de aferição do valor das ações e seja imperiosa a eleição de critério distinto, mais vantajoso, sob pena de aviltar os direitos dos acionistas minoritários.
5. No caso dos autos, as instâncias de cognição plena, atentas às peculiaridades da causa estampadas na prova dos autos, concluíram que o valor calculado com base no patrimônio líquido contábil não refletia o valor real das ações e era irrisório se comparado com o valor de troca calculado com base no valor justo de mercado.
6. O Tribunal de origem, ao acolher o valor justo de mercado como critério a ser utilizado para pagamento do valor de reembolso das ações do acionista dissidente retirante por ocasião da incorporação da companhia controlada em detrimento do patrimônio líquido contábil não infringiu o disposto no artigo 45, § 1º, da Lei nº 6.404/1976.
7. Recurso especial parcialmente conhecido e não provido.

(STJ, REsp 1572648/RJ, 3ª T., j. 12.09.2017, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 20.09.2017).